Quando falamos em compra e venda de empresas é bastante comum ouvirmos o termo “aviamento”, sendo este um dos elementos que agrega valor à empresa que está sendo vendida. Porém, muitos empresários ainda têm dúvidas sobre o que efetivamente significa o aviamento.
Conceito de aviamento
Para conceituar o aviamento, primeiramente precisamos compreender o que é o “estabelecimento” cuja definição é trazida pelo Art. 1.142 do Código Civil:
“Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária”.
O estabelecimento é, portanto, o complexo organizado de bens, decorrente da soma de bens singulares, organizados e postos em marcha pelo empresário. Esta organização tem como resultado o potencial de gerar lucros, e este potencial é o aviamento.
Em outras palavras, o aviamento pode ser entendido como “a capacidade do estabelecimento empresarial de gerar lucros[1]” e decorre da organização da atividade pelo empresário.
A importância do aviamento para a compra e venda de empresas
Quando se pensa em compra e venda de empresas, naturalmente, o aviamento é um elemento extremamente relevante para se obter o valor justo do negócio, haja vista que, como regra, o comprador está muito mais interessado na capacidade que uma empresa tem de gerar lucros em razão da organização dos seus bens, know how, carteira de clientes etc., do que no preço individual de seus ativos, como cadeiras, computadores, veículos etc.
Interessante observar que o balanço contábil ou balanço patrimonial das empresas não faz qualquer menção ao “valor” do aviamento e por isso não se presta para precificação de empresas em operações de M&A. O Patrimônio Líquido de uma empresa apontado no balanço representa apenas a diferença entre seus ativos (valores em caixa, imóveis, móveis, contas a receber etc.) e passivos (empréstimos, contas a pagar, financiamentos etc.), mas não aponta o sobrevalor decorrente do aviamento.
Por conta desta limitação, o balanço patrimonial é utilizado como método de precificação apenas em situações muito específicas ou em demandas judiciais, nas quais geralmente são considerados apenas métodos patrimoniais de avaliação, desconsiderando a capacidade de geração de lucros (aviamento).
Como consequência, em operações de M&A é muito mais comum que a precificação se faça através de métodos econômicos de avaliação capazes de “captar” o sobrevalor decorrente do aviamento, como ocorre com os métodos de múltiplos ou do fluxo de caixa descontado.
[1] FINKELSTEIN, Maria Eugênia. Manual de Direito Empresarial. 8 ed. rev., ampl. São Paulo: Atlas, 2016. p.41
Paulo André M. Pedrosa
Autor da coluna “Direito & Negócios”, advogado do Battaglia & Pedrosa Advogados. Graduado em Direito pelo Mackenzie. Pós-graduado em Processo Civil pela PUC-SP. LL.M em Direito Societário pelo INSPER. Mestre em Direito dos Negócios pela FGV-SP.
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