Embora pareça uma questão bastante simples, saber avaliar e determinar o valuation, valor, de uma empresa é uma atividade extremamente complexa e que, com frequência, resulta em disputas judiciais, com apresentação de valores absolutamente discrepantes entre quem vai pagar pelas quotas e quem vai vende-las.

A importância de saber como avaliar a sua empresa

No dia a dia do empresário, saber o valuation, quanto vale sua empresa, pode na ser tão relevante, pois o mais importante é o quanto resta de lucro no final do dia. Mas tal avaliação pode ser necessária por exemplo, quando:

(i) A empresa vai ser vendida no todo ou em parte
(ii) Um ou mais sócios deseja(m) deixar a empresa e receber o valor de suas quotas ou ações
(iii) As quotas / ações de um sócio são penhoradas judicialmente e precisam ser avaliadas.

Quando cuidamos de companhias abertas, ou seja, sociedades anônimas listadas em bolsa a avaliação é feita pelo próprio mercado e, correto ou não, é refletida no valor dos papeis negociados, embora sempre possa haver variação desse preço, por exemplo, quando a compra de determinados papeis puder garantir o controle da companhia (ágio de controle).

Porém quando se cuida de avaliação de empresas não listadas em bolsa, como as sociedades anônimas fechadas e as sociedades limitadas a questão se torna mais complexa.

PL – Patrimônio Líquido

Muitos acreditam que o “PL”, ou seja, o patrimônio líquido (“book value”) declarado no balanço contábil reflita tal valor, mas nem de longe isso é verdade. O “PL” é um cálculo contábil baseado exclusivamente no produto entre ativos e passivos, contabilizados em valores históricos / de entrada, deixando de fora, por exemplo, o fundo de comércio (“goodwill”), a capacidade de geração de lucros da empresa, o valor de saída (valor real de venda/realização) do patrimônio, a valorização de ativos imobiliários, etc.

Para solucionar tal questão, deve ser realizado o valuation da empresa, que nada mais é do que o procedimento, realizado por especialistas, que apurará o valor real de determinada empresa.

Metodologias de avaliação

Essa avaliação pode ocorrer por diversas metodologias, destacando-se dentre as mais utilizadas o “FCD – Fluxo de Caixa Descontado”, que leva em consideração o fluxo de caixa produzido pela empresa, projetado no futuro a uma determinada taxa de desconto que reflita o risco do negócio e trazido a valor presente, com ou sem taxa de perpetuidade. Essa metodologia é a preferida em operações de fusões e aquisições de empresas (M&A).

Quando a discussão é judicial (saída de sócio/penhora de cotas) utiliza-se com mais frequência o chamado “BALANÇO DE DETERMINAÇÃO” que, diferentemente do FCD não se baseia em capacidade de geração de lucros, mas sim no cálculo do valor de realização de todo o patrimônio (ativo/passivo) da empresa em um determinado momento, como se toda a empresa fosse ser desmontada e vendida – marca, estoques, imóveis, móveis, dívidas, etc.

EBTIDA

Também é comum a chamada avaliação por múltiplos EBITDA na qual se obtém o valor de faturamento antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) e se multiplica tal valor por um múltiplo médio de mercado, que pode variar conforme  atividade, região, aquecimento do mercado, etc.

Leia também “O QUE É E PARA QUE SERVE O EBITDA?“

Curiosamente, o valuation obtido por cada uma das metodologias, aplicadas a uma mesma empresa, costuma ser completamente diferente e por tal razão, em geral, se utiliza mais de um método na mesma avaliação. A escolha do método pode ser tanto uma decorrência contratual (quando o contrato social da empresa expressamente determina como ela deve ser avaliada), uma decorrência legal (nossa legislação, na omissão do contrato social determina que a avaliação seja por balanço de determinação, embora haja decisões determinando a realização do FCD) ou uma opção negocial, determinada entre as partes compradora e vendedora em uma operação de M&A.

Seja qual for o caso, é sempre fundamental que a avaliação seja acompanhada por uma equipe multidisciplinar de advogados, contadores e avaliadores, de forma a determinar, sob o aspecto legal e financeiro qual é a melhor e mais correta metodologia a ser aplicada no caso concreto. 

Dr. Paulo André M. Pedrosa

Sócio do Battaglia & Pedrosa Advogados. Mestrando em Direito dos Negócios pela FGV também cursa formação executiva em Recuperação Judicial e Falência na mesma instituição. É graduado pelo Mackenzie, Master of Laws em Direito Societário pelo INSPER e Especialista em Processo Civil pela PUC/SP. Também cursou contratos pela Harvard Law e Regulatory Compliance pela Pennsylvania University.

Contato: pauloandre@bpadvogados.com.br